Türkiye’deki Şirket Türleri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre şirketler, sermaye şirketi ve şahıs şirketi olarak iki gruba ayrılmıştır. Kanuna göre kollektif ve adi komandit şirketler şahıs; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler sermaye şirketi olarak kabul edilmektedir.

Sermaye Şirketleri

Sermaye şirketlerinde kişilerin kendilerinden ziyade, ortaya koydukları sermaye ön plandadır. Sermaye şirketi ortaklarının sorumlulukları, sermayedeki payları ile orantılıdır. Anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, sermaye şirketi olarak kabul edilmektedir.

Şahıs Şirketleri

Şahıs şirketlerinde, sermaye şirketlerinin aksine, sermayeden ziyada ortaklar öne çıkmaktadır. Ortak sayısı genel olarak sermaye şirketlerinden daha az olan şahıs şirketlerinde, ortaklar yalnızca gerçek kişiler olabilmektedir. Şahıs şirketlerinin ortakları, şirket borçlarından kişisel olarak ve sınırsız şekilde sorumludur. Bu sebeple, tüm ortaklar rekabet yasağına tabidir ve şirketin denetimi konusuna denetim hakkına sahiptir. Ayrıca, payların devri için tüm ortakların onayı gerekmektedir. Kollektif ve adi komandit şirketler, şahıs şirketi olarak kabul edilmektedir.

Anonim Şirket

Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan şirketlerdir. Asgari olarak 50 bin TL sermaye ile kurulurlar. Ancak, bazı istisnai durumlarda kuruluş için asgari sermaye 100 bin TL’dir. Anonim şirketler, borçlarından yalnızca malvarlıkları ile sınırlı olacak şekilde sorumlu tutulurlar. Pay sahipleri, sadece taahhüt ettikleri sermaye payları kadar şirkete sorumludur.

Kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç için kurulabilecek olan anonim şirketlerin, yazılı ve merkezlerinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen bir esas sözleşmesi bulunur. Anonim şirketler, payları temsil etmek amacıyla nama yazılı ve hamiline yazılı pay senedi çıkarabilir, tahvil ve benzeri borçlanma araçları da ihraç edebilirler.

Tek pay sahibi olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından da kurulabilen bu şirket türünde ortak sayısı 250’yi geçerse, payların bir kısmı halka arz edilmektedir. Anonim şirketler, payları halka arz olunabilen ve payları borsada işlem görebilen tek şirket türüdür. Payların devri için ise genel kurul onayına gerek yoktur.

Belirli faaliyet konularını yürüten anonim şirketler ile bilanço aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı, çalışan sayısına göre belirlenen ölçütlerin eşik değerlerini aşan anonim şirketler, bağımsız denetime tabidir.

Anonim şirketlerde, tüm pay sahiplerinin temsil edildiği bir genel kurul ve yönetim, temsil gibi işlerle ilgilenilen bir yönetim kurulu bulunmaktadır.

Bankalar, sigorta şirketleri, tüketici finansmanı gibi bazı anonim şirketlerin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri T.C. Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabidir.

Limited Şirket

Limited şirketler, anonim şirketler gibi, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan şirketlerdir. Asgari olarak 10 bin TL sermaye ile kurulurlar. Limited şirket ortakları, şirket borçlarından sorumlu olmamakla birlikte, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle sorumludurlar.

Anonim şirketlerdeki gibi tek pay sahibi olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından da kurulabilen bu şirket türünde ortak sayısı 50’yi geçmemelidir.

Limited şirketlerin, yazılı ve merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen bir şirket sözleşmesi bulunmaktadır. Payları temsil etmek amacıyla hamiline yazılı pay ihraç edilemez. Payların devri ise genel kurul onayına tabidir.

Limited şirketlerde, tüm paydaşların temsil edildiği bir genel kurul ve yönetim, temsil gibi işlerle ilgilenilen bir müdürler kurulu bulunmaktadır.

Komandit Şirket

İki çeşit komandit şirket bulunmaktadır. Bunlardan adi komandit şirketler şahıs şirketi, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ise sermaye şirketi olarak kabul edilmektedir.

Komandit şirketler, biri komandite (sınırsız sorumlu) ve biri de komanditer (sınırlı sorumlu) olmak üzere en az iki kişi tarafından kurulabilir. Komandite ortaklar yalnızca gerçek kişi, komanditer ortaklar ise gerçek veya tüzel kişi olabilmektedir.

Komandite ortaklar şirket borçlarından kollektif şirketlerdeki gibi sorumludur. Alacağını şirketin malvarlığından karşılayamayan alacaklılar, komandite ortaklara başvurabilir. Ayrıca, komandite ortaklar, şirketi yönetebilmektedir. Komanditer ortaklar ise şirketi yönetememekle birlikte, sorumlulukları koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarı ile sınırlıdır.

Kollektif Şirket

En az iki gerçek kişiyle kurulan kollektif şirketlerde ortaklar, şirket alacaklılarına karşı ikinci dereceden sınırsız sorumludur. Yani, önce şirket malvarlığı ile sorumlu tutulur. Şirketten kişiliğinden tahsil edilemeyen borç ise ortaklardan tahsil edilir.

Kollektif şirketlerde yeni ortak girişi, ortaklardan birinin çıkması, sözleşmenin değiştirilmesi gibi durumlarda oybirliği olması gerekmektedir.

Kollektif şirketlerin kurulabilmesi için asgari sermaye tutarı bulunmamaktadır.

Şirket ortaklarının her biri şirketi yönetme hak ve görevine sahiptir. Ancak, şirket sözleşmesiyle veya oy çokluğuyla yönetim işleri ortaklardan birine, birkaçına veya tümüne verilebilir.

Kooperatif

T.C. Ticaret Bakanlığı’nın tanımına göre kooperatifler; ortak ekonomik, sosyal ve kültürel ihtiyaç ve istekleri müşterek sahip olunan ve demokratik olarak kontrol edilen bir işletme yoluyla karşılamak üzere gönüllü olarak bir araya gelen insanların oluşturduğu özerk bir teşkilattırlar.

Kooperatifler şahıs şirketleri veya sermaye şirketleri gruplarından birine dahil edilmemektedir. Bazı özel istisnalar dışında en az 7 kişiyle kurulan kooperatiflerin yönetim kurulları Türk vatandaşı olan ve diğer bazı şartları sağlayan gerçek veya tüzel kişilerden oluşur ve en az 3 kişi olmak durumundadır. Kooperatiflerde yönetim kurulu üyeleri en çok dört yıl için seçilebilirler ve eğer ana sözleşmede aksine hüküm yoksa tekrar seçilmeleri için de bir engel bulunmamaktadır.

Kooperatif ana sözleşmesinde yer alması şartıyla, ortakların ikinci dereceden sınırsız sorumlu olduğu veya sorumluluklarının belirli dereceye kadar sınırlandırılabileceği kararlaştırılabilir.

Genel kurul tarafından en az bir yıl için, kooperatifin denetleme organı olarak bir ya da daha fazla denetçi seçilir. Denetçilerin yönetim kurulu üyesi olma şartı bulunmaktadır.

Kooperatiflerin genel kuruluna, kuruldan üç ay öncesinde ortak olmayanlar hariç tüm ortaklar katılabilir. Yapı kooperatiflerinde ise bu şart aranmaz.

Şirket Kuruluş Aşamaları

Şirketlerin kuruluş aşamaları, seçilecek olan şirket türüne göre değişiklik göstermektedir. Kuruluş işlemleri elektronik ortamda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden gerçekleştirilir. Genel olarak şirket kuruluş aşamaları şu şekildedir:

1.     MERSİS’in internet adresi https://mersis.gtb.gov.tr/  üzerinden ücretsiz üyelik oluşturularak şirket kuruluş işlemleri başlatılmalıdır. MERSİS üzerinden hazırlanacak olan şirket sözleşmelerinde, Türkiye vatandaşları kimlik numaraları ile yabancılar ise öncelikle vergi dairesinden vergi numarası almaları ve ticaret sicili müdürlüğüne başvuru yapmaları şartıyla pasaport numaraları ile ortak veya yetkili olarak tanımlanabilmektedir.

Sözleşmeler Türkçe olarak hazırlanmaktadır. MERSİS üzerinden yapılacak olan işlemlerde, sistem kanuni olarak sözleşmede bulunması zorunlu olan unsurların doldurulması için kullanıcıları yönlendirir ve doğru bir şekilde sözleşmenin hazırlanmasını sağlar. Şirket kurulduktan sonra kullanılacak olan vergi numarası da MERSİS tarafından atanır. Ardından kurucular sözleşmeyi imzalar ve bu imzaların gerçek olup olmadığı yetkili makamlar tarafından kurucuların veya yetkili temsilcilerin de kuruluşa gitmesiyle tasdik edilir. Limited şirketlerde ve kooperatiflerde bu işlem, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde gerçekleştirilir. Diğer şirket türlerinde ise herhangi bir noterden de başvuru yapılabilmektedir.

2.     Herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde, şirket temsilcisi olarak yetkilendirilen kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzaların yetkili makam tarafından onaylanarak imza beyanlarının hazırlanması gerekmektedir.

3.     Şirket kuruluş aşamasında, sermayenin %0,04’ü “Rekabet Kurumu Payı” olarak kurumun banka hesabına yatırılır. Diğer kuruluş işlemleriyle birlikte bu bedel ticaret sicili müdürlüğünde de ödenebilmektedir. Anonim şirket kuruluşunda ise nakdi olarak taahhüt edilen payların en az %25’inin, şirketin tescilinden önce şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir.

4.     Son olarak, kurucuların gerekli belgelerle birlikte sicil müdürlüğüne başvurusu üzerine ticaret sicili müdürlüğü tarafından tescil işlemi tamamlanır. Anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin kuruluşunda, tutulacak ticari defterler ticaret sicili müdürlüğü tarafından tasdik edilerek tescili takiben ilgilisine verilir. Kuruluş işlemleri, bir vekaletname ile yetkilendirilen temsilci aracılığıyla da yapılabilir.

Tüm dünyadaki ithalatçı ve ihracatçılara doğrudan ulaşmak TradeAtlas ile çok kolay! TradeAtlas, dünyada yer alan 230’dan fazla ülkede 17 milyon ithalatçı firmaya ait 1,5 milyar konşimento ve sevkiyat detayı verisini barındıran, global bir ithalatçı ve ihracatçı arama motorudur. TradeAtlas, global ticaretin daha önemli bir parçası olma yolunda adımlar atmanıza eşlik etmek üzere yanınızda! Dijitalleşen dünyanın gerisinde kalmayıp global ekosistemin bir parçası olmak için buraya tıklayarak ücretsiz kaydolabilir ve arama yapabilirsiniz.